日本战国时代，东海道甲斐的武田信玄（中村锦之助 饰）以《孙子兵法》中的“风林火山”为军旗，征战四方，立下赫赫威名。中年浪人山本勘助（三船敏郎 饰）用计投入武田信玄帐下，在武田攻略昔日盟友诹访的过程中，

新免武藏（三船敏郎饰）与好友本位田又八（三国连太郎饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子饰）和朱实（冈田茉莉子饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，