这部影片改编自真实历史事件，讲述的是美国历史上最知名的一位叛逆：纽顿-奈特(Newton Knight)的故事。奈特是密西西比当地人，南北战争中他从南军叛逃，组织了一队士兵，在自己的家乡建立了名为“琼斯的自由国度”的国家。奈特不仅与一位黑人女奴结婚，拒绝回到南军服役，更是在密西西比这块邦联政府的属地解放黑奴，这在当时的美国实属罕见，也让他成为密西西比当地的一位传奇人物。

一次意外，内向的哥哥大卫（托比·马奎尔 Tobey Maguire饰）和火辣的妹妹珍妮弗（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon饰）来到了一片黑白的世界：欢乐谷。这里正是大卫喜爱已久的电视剧场景：没有彩色，人们过着没有波澜和惊险的平静生活。居民的人生像极了一套既定程序，每一天都过得规规矩矩毫无意外。夫妻相敬如宾，孩子乖巧听话，没有投不进篮框的篮球，没有写着故事的图书，没有误点的晚餐。

桑德拉·布洛克饰演的DebbieOcean是《十一罗汉》集团头目乔治·克鲁尼饰演的DannyOcean的妹妹，曾因盗窃入狱服刑。而黛比刚一出狱就策划惊天大案，与凯特·布兰切特饰演的好友一起网罗顶尖高手

大萧条时期，每个人都要守住一个梦想，以此来度过最黑暗的时光，生活失意的汽车制造商查尔斯•霍华德（杰夫•布里吉斯 Jeff Bridges 饰）也不例外。他买了一匹小个子赛马，名为“海饼干”，并笼络了一批同样有梦想的人，意图进入赛马圈。 第一个发现海饼干天赋的是训练师 汤姆•史密斯（克里斯•库珀 Chris Cooper 饰），他认为这匹马虽然个头矮小，腿脚也不太灵光，天性中却藏着十足的执拗和倔强，这有可能使其成为赛马圈的王者。他们找来前拳击冠军瑞德•波拉德（托比•马奎尔 Tobey Maguire饰）作