达摩到中国弘扬大乘佛教之时，正值南北朝分裂时代，民心凋敝。

民国初期，袁世凯称帝被推翻后，命其子袁克齐执行报复行动，精武门义士刘泽波、刘小英兄妹奋不顾身救走精武门后人。袁世凯召其义子白鹰回国协助，克齐对白心存忌恨。霍剑前往史家庄找岳父史威追讨欠债，巧遇刘氏兄妹带着一群孩童被克齐手下追杀。霍两次出手相救。激战中．刘泽波因伤重去世，临终托霍剑保护众人上路。与此同时，史威带女儿史月儿到长虹客栈收帐，与克齐手下发生冲突，幸得白鹰出手相救，原来，白鹰与史月儿在国外是同窗。小英带孩子们逃至真如寺，待白鹰与手下赶到，众小孩已化装成小和尚，白以佛经考察小和尚，岂料小孩均能一一应对

旧上海二十年代初。

民国八年，美丽如画的桐城溪口，寄傲山庄里住着清贫却快乐的一家人，落魄乐人萧鸣远对子女管教严格又慈爱，大女儿雨凤（蒋勤勤饰）、二女儿雨鹃（朱茵饰）已经是婷婷玉立的少女了。这天雨凤和归程中的展家大少爷展云