故事开始于动荡的1949年，商人陈孝义（陈志朋 饰）将未婚妻李晋楠送给他的家传宝物玉玺抵押给了久代子（胡悦 饰），以解好友马云禄（曹力 饰）的燃眉之急。哪知道这一举动引起了不明真相的李晋楠的误会，失望和伤心下，李晋楠选择了离开。 　　李晋楠的奶奶（谢芳 饰）患上了老年痴呆，终日坐在槐树下向远方眺望，仿佛在等待着什么，期盼这什么。而奶奶在等的，正是台湾女孩何瑜雯的爷爷。194

吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，

紫薇（林心如）偕丫环金锁（范冰冰）带着乾隆（张铁林）留给母亲的信物，从江南来到京城想与乾隆相认，发现进宫面圣根本无门，走投无路之际，她们遇上女飞贼小燕子，与之结为好友，不想因机缘巧合，本热心为紫薇帮忙