1949年，决定中国命运的三大战役相继落下帷幕，国民党在大陆的统治日薄西山，风光不再。面对山雨欲来风满楼的局面，蒋氏集团依旧做着最后的挣扎。为了巩固国民政府的统治，保密局炮制了一份秘杀名单，名单涉及国军内部众多思想先进的将领以及党内外的民主进步人士。中共方面获知名单的存在，于是授意潜伏于国民党国防部的地下党员沈剑秋（靳东 饰）追查名单的下落和详情。为此，沈有意接近委员长侍从室的特工林怡，结果招致保密局行动处处长蒋公绰的嫉妒和猜疑，蒋旋即对其真实身份展开追查。

影片讲述的是明星电影学院表演班的故事。在外界看来将成为大明星的表演系的学生们的生存状态是怎样的？他们对待表演这个专业是什么态度？面对潜规则，面对机遇他们是如何选择？他们是怎么找戏拍？进了剧组又是怎样的？如何坚持自己的理想的？在该片中都有表现。

1949年，决定中国命运的三大战役相继落下帷幕，国民党在大陆的统治日薄西山，风光不再。面对山雨欲来风满楼的局面，蒋氏集团依旧做着最后的挣扎。为了巩固国民政府的统治，保密局炮制了一份秘杀名单，名单涉及国军内部众多思想先进的将领以及党内外的民主进步人士。中共方面获知名单的存在，于是授意潜伏于国民党国防部的地下党员沈剑秋（靳东 饰）追查名单的下落和详情。为此，沈有意接近委员长侍从室的特工林怡，结果招致保密局行动处处长蒋公绰的嫉妒和猜疑，蒋旋即对其真实身份展开追查。

镇上宣传新思想的富家小姐欧阳春晓的影响，为逃避各自不幸的爱情和婚姻而逃离小镇来到广州。陈桂做了缫丝女工，沈梦苏在欧阳春晓帮助下入读坤雅女子中学，在新学校里，梦苏学习新文化接受新思想的洗礼和熏陶，认识了