1949年，决定中国命运的三大战役相继落下帷幕，国民党在大陆的统治日薄西山，风光不再。面对山雨欲来风满楼的局面，蒋氏集团依旧做着最后的挣扎。为了巩固国民政府的统治，保密局炮制了一份秘杀名单，名单涉及国军内部众多思想先进的将领以及党内外的民主进步人士。中共方面获知名单的存在，于是授意潜伏于国民党国防部的地下党员沈剑秋（靳东 饰）追查名单的下落和详情。为此，沈有意接近委员长侍从室的特工林怡，结果招致保密局行动处处长蒋公绰的嫉妒和猜疑，蒋旋即对其真实身份展开追查。

北齐名将之后秦琼（严宽 饰），自小与程咬金（姜武 饰）一起长大，凭借一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼遇到李渊被太子杨广（富大龙 饰）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不得不靠卖马维持生计，幸