本片根据林海音的同名短篇小说改编。 　　小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上

1920年代，贫苦农民沈川儿带着年仅6岁的女儿若男（朱晨迪）来到大上海投奔亲友巧珍（曹翠芬），期望能在遍地黄金的十里洋场谋得一份口粮，经人介绍成为一名车夫后，他拼命挣钱供爱女读书，却还没在上海站稳脚跟