大宋年间，辽朝公主傲雪（范冰冰饰）率使团进京求和，不料遭人暗算，众人悉数死于非命，只有傲雪悄然失踪。包拯（王学兵饰）无意邂逅傲雪，此时傲雪已经失忆，包拯深感蹊跷，为破“辽使案”包拯把她带在身边，怎料惹

民国时期，关中名医金郎中，因受诬陷下药不当将剿匪司令何雷鸣妻子致死，被逼全家跪行为何妻送葬。金郎中为洗血耻，带大儿子金治国和土匪田川挖掘何家祖坟，意外得到珍贵的秘方。金郎中顿生恶意，将田川埋在坟中，但

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清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门