美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内

一群朋友来到德克萨斯的不毛之地野营，无意间见证了一场宗教的献祭仪式。他们被追杀，躲进一座废弃的教堂，却发现自己成了正邪力量斗争之间的棋子。