塔克中尉(丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰)性格冲动,蔑视威权,但他同时是开发缩微飞行器技术的“阿尔法计划”的主驾驶员。塔克酒后胡作非为导致记者女友莉迪亚(梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰)愤怒离去,当日的工作则同样遭遇了挫折——一群匪徒闯入研究中心,试图将研制中的缩微飞行器芯片夺走,研究员为了保住芯片,将已经进入缩微状态的塔克和飞行器注入了一名路人杰克(马丁·肖特 Martin Short 饰)的屁股,杰克是一名神经过敏的超市收银员,塔克在杰克的身体内部游走,帮助其躲过匪徒的追踪后返回研究中心
国际大都会纽约,迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻,曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心,引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查,结果意外身亡。铁路局负责人杰森(帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰)从验尸官那里得知,死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪,种种异状又接连出现,杰森和同伴实地调查,目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空,隔绝异常的生活环境让这群生物拥有人类难以想象的威力。未过多久,军方在事发地设置隔离区,并倾尽全力寻找皇后之卵