何耀东（林威饰）是文革后偷渡香港的新移民，在港期间他犯下多宗刑事案件，为全港警方所通缉。大东返回大陆，召集打靶仔（蓝湘森饰）、乌蝇头（方烈饰）、八中（江龙饰）、生鸡（陈敬饰）、肥姑（黄健饰）等一干穷哥

少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，可惜俱败对方