杨云飞（吴京 饰）年幼时被崇真派掌门人青松道长（吴卫东 饰）收养，在雾峰山苦心习武，长大成人。然而，苦于门派内禁律森严，杨云飞一直无法正式拜入崇真派门下，这让杨云飞感到十分受伤，最终决定离开。

该片讲述了青春女护士楚楚（哈妮饰），疯狂爱上了有妇之夫医院院长耿峰，从此开始与院长妻子沈冰儿的明争暗斗，但道貌岸然的耿峰背地干着为日本人捐献人体器官作研究的卖国勾当，由于担心事情败露，设计陷害沈冰儿，