在偏僻的路边小餐馆，一对准备离家出走的情侣，一个抠门的老板，一个普通的老男人，一个胆小的警察，一个餐厅的女服务生，以及即将进来的一个黑人小职员，就这样，这就是他们极度平凡的夜晚。但是剧情在此处峰回路转，他们从新闻得知附近发生了一起凶杀案，而且那个杀人狂还在逃亡中，接着一个可疑的男人走进了餐厅，所有人的死亡之旅也从这里开始。

在一个晦暗阴郁的夜晚，泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久，诡异的事件便接连发生，沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机，许多人曾在空难中死去，但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现，事态愈演愈烈，407航班的目的地似乎只有一个，那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……