明嘉靖年间，曾宪全家被严嵩陷害，其子曾荣（钮方雨饰）逃出，被鄢茂卿（吴风饰）收养。几经周转，曾荣竟被严嵩之子严世藩（马骥饰）招为女婿。婚后，世藩之女严兰贞（甄珍饰）察得曾荣隐情。经盘问，曾荣实言相告，

二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她巳出