模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。

二十年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特•德尼罗 饰）和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”（詹姆斯 • 伍兹 饰），他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。 若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，“麦大”似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫“麦大”收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，“麦