程家少爷程亦鹏（范冬雨 饰）痴迷武术，程父试图用婚姻约束其行为，程亦鹏遂决定远上少林做俗家弟子，如此既可躲避习武力强的未婚妻小翠，又能学习少林功夫，在与心上人小晴（何晴 饰）话别后，亦鹏奔赴少林。然而师父恒德（赵小锐 饰）日日只是让一班俗家弟子做苦工，不肯教授少林功夫，师兄弟们虽不满却也无可奈何，加之小晴在少林附近落脚，程亦鹏和师兄弟们学着用各种方法苦中作乐。曾经被逐出少林的一游侠在遍访名师后，意欲挑战少林，以报当年未学到武功之恨，程亦鹏等俗家弟子被游侠多次殴打，恒德欲同游侠较量反被方丈关入藏经阁。程亦鹏

民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇

　　夜晚，巨型建筑群的地下停车场，几个人手执冲锋枪，从一辆面包车中窜出摸索前进。突然枪声大作，子弹横飞，他们被一队埋伏多时的武警击毙。原来，这是一组正大拍摄中的电影特技镜头。海滨饭店，某制片厂正在拍摄