本片脱胎改编自民间传奇《包公传》中一个小故事。 北宋年间，千年狐妖为修道成仙却不思正道，在民间残害生灵以图精气助自修炼，被伏魔圣君钟馗捉拿归案并贬下凡间，投胎陈氏女并嫁与赵大。正值富商刘世昌回家探亲，夜宿赵家被其夫妇二人所害后，魂魄不散，找张别古替他伸冤。包拯断冤案，捉妖狐。千年狐妖因不思悔改被斩杀，永世不得超生。

1942年抗日战争进入关键阶段，浙东地区的日军利用占据的港口源源不断地向日本本土输送物资。而活跃在这一带的新四军浙东纵队为了破坏日军的交通线，打击日军。决定在宁波和舟山之间的嘉海县建立一个秘密联络站。