本片根据英国作家艾曼达·佛曼的人物传记《乔治亚娜，德文郡公爵夫人》改编。18世纪末，年轻美貌的乔治亚娜·卡文迪什（凯拉•奈特利 Keira Knightley 饰）奉母命嫁给了长自己九岁的第五代德文郡公爵（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）。乔治亚娜聪明风 趣，对时尚的敏感触觉使其成为了伦敦贵族的夺目中心，却无法触动不忠丈夫的心。德文郡公爵不满乔治亚娜没为自己带来儿子，与她最好的朋友，伊丽莎白夫人（海莉·阿特维尔 Harley Atwell 饰）公开偷情。愤怒的乔治亚娜投向了格辉党新秀查尔斯

前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键

上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。

托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）试图重启一个已经废弃的维和项目，不料该项目却成为危机导火索。世上最强大的超级英雄——钢铁侠、美国队长（克里斯·埃文斯 Chris

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒

　　平民小伙子查尔斯·莱德（马修·古迪 Matthew Goode 饰）怀着一腔梦想进入牛津大学，不久便结识了引人注目的塞巴斯蒂安·弗莱特（本·卫肖 Ben Whishaw 饰），并和他成为好友。塞巴

母亲去世后，瑞拉（莉莉·詹姆斯 Lily James 饰）的父亲迎娶了美丽的特曼妮夫人（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰），特曼妮夫人还带来了她的两个女儿安泰西亚（荷丽黛·格兰杰 Holliday Grainger 饰）和崔西里亚（索菲·麦希拉 Sophie McShera 饰）。瑞拉本着善待他人的善良之心和继母与两个姐姐和平共处，然而，这一切却在父亲去世后发生了翻天覆地的变化。