一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间

　　生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友

阿羿（张智霖 饰）是一名特警，执行任务时偶然发现了某公司老板跟韩国的激进分子有密切的联系，更打算从台湾偷运武器到香港。阿羿很快掌握到情报并与之展开了搏斗，不料他的领队晟（黄秋生 饰）在枪林弹雨正牺牲了，首犯金也逃脱了。 　　后来阿羿转职加入了G4行列，任务是保护政府要员的安全。每天劳碌工作的他无暇顾及女友凯莉（李若彤 饰），两人之间的感情出现裂痕。

徐钢（张丰毅 饰）是女子特警队的教官，平日里不苟言笑，表情令人生畏。在某废异工地上，他正给姑娘们布置着搜索任务：小薇和小娃，李睿玲和方婷都进入各自位置，狙击手小黄也把枪囗瞄准了歹徒，待徐钢下达命令后，看似无懈可击的演练仍让教官提出不少问题。新一轮超负荷的训练又开始了，徐钢现场督战，容不得姑娘们丝毫马虎。方婷的父亲身居要职，他不忍女儿再从事这种危险工作，通过威望向徐钢施压，却被徐断然拒绝。方婷仰慕为国捐躯的哥哥，一心想成为中国最优秀的女特警。时光荏苒，行将毕业之机，徐钢的老班长李睿玲的父亲英年早逝，徐钢一改

艾维（叶玉卿 饰）是一位小有名气的外科医生，有一个相恋多年的同行兼男友李（林韦辰 饰），两人感情十分稳定。一次偶然中，艾维意外撞见了李与自己闺蜜之间的奸情，大受打击的艾维决定远赴澳门散心。 　　医院接收了一位名叫阿龙（任达华 饰）的重伤病人，好不容易苏醒的阿龙发现自己失去了 记忆。就是这样一个过往一片空白的男人，他与艾维意外的相遇了。随着时间的推移，阿龙和艾维之间的距离越来

　　生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张