人犯宋泽在潜逃途中又杀害了一名武装警察，劫枪窜回某海滨城市。公安干警何磊奉命去抓捕宋。狡猾凶残的宋连连作案，女友李晓华规劝他投案自首。宋拒绝后，李仍为他购买车票，帮他潜逃。何磊找到了李晓华，在何的苦心劝告下，李说出了宋的去向。何磊率公安干警乘直升飞机追上宋所乘坐的开往 北京的83次列车，并在列车长的协助下登上了正在行驶的列车……

明末乱世，抗清将领韩宇飞被奸臣离间、处死后，旧部张恒生等人自愿组成一队镖客，护送韩夫人及遗腹子北上出关避难。途中，镖客们以忠肝义胆，侠勇爱国之志克服重重困难，顺利完成任务。最终，结伴北上，共同抗清。